1. FORMÅL

1.1  Formålet med denne styreinstruksen er å gi retningslinjer om arbeidsform og   saksbehandling for styret i PCI Biotech Holding ASA ("Selskapet").

1.2  Styret kan vedta å gjøre unntak fra denne styreinstruksen, så fremt dette er tillatt ved lov.

2. STYRETS ANSVARSOMRÅDER

2.1  Styret skal i henhold til aksjeloven § 6-12 sørge for en forsvarlig organisering og forvaltning av selskapets virksomhet. Styret har herunder ansvaret for følgende:

a.  Styret skal påse at Selskapets virksomhet er forsvarlig organisert.

b. Styret skal føre tilsyn med Selskapets daglige ledelse.

c.  Styret skal fastsette de nødvendige planer og budsjetter for Selskapets virksomhet. 

d.  Styret skal til enhver tid holde seg orientert om Selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. 

e.  Styret skal foreta de undersøkelser som det finner nødvendig for utføringen av sine plikter. Styret skal også foreta de undersøkelser som ett eller flere av styremedlemmene måtte kreve.

f.  Styret ansetter daglig leder og skal godkjenne hans/hennes betingelser og godtgjørelse i ansettelsestiden.

g.  Styret skal behandle Selskapets årsoppgjør og årsberetning og utarbeide en årlig rapport i henhold til regnskapslovens § 3-1.  

h.  Styret skal holde tilsyn med Selskapets egenkapital. Dersom egenkapitalen er lavere enn forsvarlig, skal styret handle umiddelbart. Innen rimelig tid skal styret innkalle til generalforsamling der det skal redegjøre for Selskapets finansielle situasjon samt foreslå tiltak som kan tilføre Selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder hvis det antas at Selskapets egenkapital er redusert til mindre enn halvparten av aksjekapitalen. I et slikt tilfelle skal styret innkalle til generalforsamling innen seks måneder. 

i.  Styret skal forøvrig behandle alle saker som er av uvanlig art eller stor betydning for Selskapet.

j.  Styret skal for hvert regnskapsår utarbeide en erklæring vedrørende retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Retningslinjene skal fremlegges for den ordinære generalforsamlingen til rådgivende avstemming. Dersom styret avviker fra de vedtatte retningslinjene, skal grunnen til avviket omtales i referat fra styremøte. Når det gjelder retningslinjer for godtgjørelse knyttet til Selskapets aksjekurs (aksjer, opsjoner, etc.) skal retningslinjene godkjennes av generalforsamlingen, og godkjennelsen er bindende for styret. Videre skal erklæringen inneholde en redegjørelse for lederlønnspolitikken som har vært ført det foregående regnskapsåret, herunder hvordan retningslinjene for lederlønnsfastsettelsen er blitt gjennomført samt den effekt godtgjørelsesavtaler inngått eller endret i det foregående regnskapsåret har for Selskapet og aksjeeierne.

k.  Styret skal etablere retningslinjer for hvordan det vil handle i tilfelle av oppkjøpstilbud på Selskapet. Styret skal ikke hindre oppkjøpstilbud på Selskapets virksomhet og aksjer så sant det ikke foreligger særlige grunner for å gjøre det. 

l.  Styret må sørge for at Selskapet har tilstrekkelig internkontroll og systemer for risikostyring som passer til Selskapets virksomhet. Styret skal årlig foreta en gjennomgang av Selskapets viktigste risikoeksponering og dets internkontrollrutiner.

m.  I årsrapporten skal styret redegjøre for hovedpunktene i Selskapets systemer for internkontroll og risikostyringssystemer knyttet til finansiell rapportering.

n.  Styret skal vurdere eget arbeid og kompetanse hvert år. Både sammensetningen av styret og hvordan medlemmene fungerer, individuelt og som gruppe, skal tas med i rapporten. Rapporten skal gjøres tilgjengelig for valgkomitéen.

3. ADMINISTRATIVE OPPGAVER

3.1  Styret skal hvert år vedta en plan for avholdelse av styremøter for det påfølgende året.

3.2  Styrets leder, eller i dennes fravær daglig leder, skal innkalle til styremøte i henhold til planen, og ellers dersom det er nødvendig eller ønskelig.

3.3  Både styremedlemmene hver for seg og daglig leder kan kreve at styret blir innkalt dersom spesifikke saker bør drøftes.

3.4  Styret skal normalt innkalles med syv dagers skriftlig varsel. Innkallingen skal angi dagsorden for møtet samt inneholde dokumenter som er nødvendige for å gi styret tilstrekkelig grunnlag for å behandle sakene. Styrets leder kan imidlertid innkalle til styremøte pr. telefon og/eller med kortere varsel og/eller dele ut relevante dokumenter etter at varselet har blitt sendt.

3.5  Et styremedlem som er forhindret fra å møte skal varsle styrets leder eller daglig leder så snart som mulig.

3.6  Styret skal i utgangspunktet behandle saker i ordinært styremøte. Styrets formann kan imidlertid bestemme at et styremøte avholdes i form av telefon- eller videokonferanse, eller ved dokumentsirkulasjon. Et styremedlem eller daglig leder kan likevel alltid kreve at en bestemt sak skal behandles i ordinært møte. Årsregnskap og årsberetning samt fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder skal alltid behandles i ordinært møte.

3.7  Styremøter skal alltid ledes av styrets leder, eller, i hans/hennes fravær, av nestlederen. Dersom ingen av disse er til stede, skal styret velge en møteleder. 

3.8  Styret skal fortløpende vurdere om det er i Selskapets interesse å utpeke styreutvalg for å forberede styresaker i forbindelse med finansiell rapportering, revisjon eller kompensasjon til ledelsen. Detaljer vedrørende slike utnevnte styreutvalg skal inkluderes i årsrapporten.

4. BESLUTNINGSDYKTIGHET - KRAV OM FLERTALL

 
4.1  Styret er beslutningsdyktig når flere enn halvparten av dets medlemmer er til stede eller deltar i behandlingen av den aktuelle sak.

4.2  Et styrevedtak krever flertall blant de styremedlemmer som deltar i behandlingen. Ved stemmelikhet skal møtelederens stemme være avgjørende. Mer enn én tredjedel av alle styremedlemmer må stemme for et forslag som innbærer endringer.

4.3  I forbindelse med valg eller utnevnelser skal den som oppnår flest stemmer anses som valgt eller utnevnt. Styret kan på forhånd bestemme at et nytt valg skal avholdes dersom ingen av kandidatene oppnår flertall av de avgitte stemmene.

5. INHABILITET

5.1  Et styremedlem skal ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av saker som har slik særlig betydning for hans/hennes egen del eller for noen nærstående (jf. allmennaksjelovens § 1-5) at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

5.2  Et styremedlem skal heller ikke delta i diskusjoner som gjelder lån eller annen kreditt til han/henne selv eller noen nærstående eller sikkerhetsstillelse for egen eller nærståendes gjeld.

6. STYREPROTOKOLL

6.1  Styret er ansvarlig for avgivelse av Selskapets årsregnskaper og styrets årsberetning, samt for innholdet av disse.

6.2  Styreprotokollen skal minimum angi tid og sted for styremøtet, antall deltakere, drøftelsene og vedtakene gjort av Styret. Hvis et vedtak ikke er enstemmig skal det oppgis hvem som stemte for og imot.

6.3  Styremedlemmer som er uenige i et forslag kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

6.4  Styreprotokollen skal sendes til alle styrets medlemmer. Dersom ikke annet bestemmes av styret, skal referatet godkjennes og signeres ved neste styremøte. Referatet skal signeres av alle medlemmer som deltok på møtet. Dersom et vedtak er gjort på et møte, kan styret utpeke to medlemmer til å signere protokollen, men da må en kopi sendes alle medlemmer med en frist for kommentarer.

7. STYRETS FORHOLD TIL GENERALFORSAMLINGEN

7.1  Styret skal innkalle til ordinær generalforsamling i Selskapet senest seks måneder etter regnskapsårets utgang.

7.2  Styret kan når som helst bestemme at det skal innkalles til ekstraordinær generalforsamling.

7.3  Styret skal innkalle til ekstraordinær generalforsamling dersom revisor eller aksjonærer som representerer minst fem prosent av aksjekapitalen krever det. Styret skal sørge for at generalforsamlingen avholdes senest én måned etter at kravet er fremsatt.

7.4  Styret skal forberede saker som skal tas opp på generalforsamlingen.

7.5  Styrets leder skal være til stede på generalforsamlingen. De andre styremedlemmene har rett til å være til stede og uttale seg på generalforsamlingen.

7.6  Styret skal organisere og innkalle til generalforsamlinger på en slik måte at aksjeeierne kan utøve sine rettigheter og delta i generalforsamlingen uten unødvendige vanskeligheter. Dette innebærer at styret må gi tilstrekkelig informasjon i forkant av slike møter.

8. DAGLIG LEDER

8.1  Daglig leders forpliktelser overfor styret skal være nedfelt i "Instruks for daglig leder".

9. TAUSHETSPLIKT

9.1  Styremedlemmer skal holde hemmelig alle konfidensielle opplysninger og dokumenter de mottar fra Selskapet i kraft av sin stilling og alle konfidensielle opplysninger om styrets fremgangsmåter. Styremedlemmene skal gjøre sitt ytterste for å påse at ingen utenforstående får tilgang til slike opplysninger. Styret kan vedta å gjøre unntak fra denne taushetsplikten.

9.2  Styremedlemmer skal også holde hemmelig resultatet av en avstemming, samt uttalelser og synspunkter fra de øvrige styremedlemmer som er fremkommet under saksbehandlingen og som ikke er offentlig kjent.

9.3  Ved fratreden skal et styremedlem tilintetgjøre (i henhold til styrets instruks) alle konfidensielle dokumenter han/hun har mottatt fra Selskapet.